Cesja to termin, który często pojawia się w kontekście umów, wierzytelności czy transakcji finansowych. Co dokładnie oznacza cesja, jakie są jej rodzaje i w jakich sytuacjach znajduje zastosowanie?
W poniższym artykule znajdziesz wszystkie najważniejsze informacje na ten temat.
CO TO JEST CESJA? DEFINICJA I PODSTAWOWE INFORMACJE
Cesja (łac. cessio – ustąpienie) lub inaczej przelew, to umowa mocą której wierzyciel (cedent- ustępujący) przenosi wierzytelność na osobę trzecią (cesjonariusza). Skutkiem jest utrata wierzytelności przez cedenta i nabycie jej przez cesjonariusza. Inaczej mówiąc, cesja to zmiana wierzyciela. Cesja stanowi więc przykład sukcesji singularnej o translatywnym charakterze.
Najprościej jest zrozumieć cesję, na przykładzie przeniesienia wierzytelności wynikającej z umowy kredytu.
PRZYKŁAD:
Jan Kowalski zawarł z bankiem ABC S.A. umowę kredytu na zakup zestawu kina domowego do swojego mieszkania. Po spłaceniu 20% kapitału wraz z odsetkami Jan Kowalski zaprzestał wpłat, w związku z czym bank wypowiedział mu umowę i zażądał natychmiastowej spłaty całego zobowiązania.
Z uwagi na niską ocenę zdolności kredytowej Jana Kowalskiego, jak również relatywnie niewielką kwotę zobowiązania, bank wolałby odzyskać szybko przynajmniej część pieniędzy, bez wikłania się w proces sądowy i postępowanie egzekucyjne, które może okazać się nieskuteczne. Zawarł zatem umowę cesji całości wierzytelności wynikającej z zawartej z Janem Kowalskim umowy kredytu, mocą której XYZ sp. z o.o. prowadząca działalność gospodarczą w zakresie skupu wierzytelności i windykacji nabyła ją za 60% jej aktualnej wysokości.
Dzięki temu bank uzyskał natychmiastowe zaspokojenie większej części pozostałego do spłaty zobowiązania, a spółka XYZ sp. z o.o. w przypadku wygrania sprawy sądowej i skutecznej egzekucji całości roszczenia ma szansę uzyskać korzyść majątkową.
ZWIĄZEK CESJI ZE STOSUNKIEM Z KTÓREGO WYNIKA WIERZYTELNOŚĆ
Cesja nie mogłaby dojść do skutku, gdyby nie istniała wierzytelność, która z kolei zawsze wynika z określonego stosunku prawnego. Nie ma ona zatem samoistnego charakteru.
Ten ścisły związek ma swoje konsekwencje. Przede wszystkim, dłużnik może się chronić względem nabywcy wierzytelności wszystkimi zarzutami, jakie przysługiwałyby mu względem zbywcy w chwili powzięcia informacji o przelewie.
Może zatem bronić się np. zarzutem nieważności umowy, z której wynika wierzytelność objęta cesją. Ma również prawo do potrącenia wierzytelności przysługującej mu względem zbywcy, o ile nie stała się wymagalna później niż wierzytelność będąca przedmiotem przelewu.
Cedent jest zobowiązany względem nabywcy wierzytelności co do tego, że wierzytelność będąca przedmiotem cesji mu przysługuje. Odpowiedzialność ta nie ma charakteru bezwzględnego, można ją wyłączyć lub zmodyfikować w zawartej umowie cesji. Cedent nie jest odpowiedzialny za wypłacalność dłużnika, jeżeli nie przyjął na siebie takiego zobowiązania.
OZNACZENIE PRZENOSZONEJ WIERZYTELNOŚCI
Elementem niezbędnym przy dokonywaniu cesji jest precyzyjne wskazanie wierzytelności, którą obejmuje.
Wierzytelność musi być wskazana indywidualnie, chociażby poprzez wskazanie stosunku prawnego z której wierzytelność wynika, jak również jego stron, świadczenia oraz jego przedmiotu.
Niewskazanie przedmiotu świadczenia w wystarczający sposób naraża nas na to, że umowa cesji nie wywrze zamierzonego skutku.
ZGODA DŁUŻNIKA
Zgodnie z kodeksem cywilnym, cesja wierzytelności jest umową, której zawarcie co do zasady nie wymaga zgody dłużnika, chyba że wynika to z umowy będącej źródłem wierzytelności lub przepisów prawa.
Chociaż z reguły zgoda dłużnika nie jest wymagana, to musi on zostać poinformowany o dokonanej cesji, aby wiedzieć, komu na czyją rzecz ma wykonać swoje świadczenie. W przypadku poinformowania go o cesji może on zwolnić się z długu poprzez świadczenie na rzecz cedenta, chyba że o cesji wiedział mimo braku formalnego poinformowania go o tym fakcie.
FORMA CESJI
Cesja nie wymaga dla swej ważności czy wywołania określonych skutków formy pisemnej, przepisy kodeksu cywilnego (art. 511.) mówią jedynie o tym, że przelew powinien być stwierdzony pismem w przypadku, w którym wierzytelność jest stwierdzona pismem.
Należy więc przyjmować, że forma pisemna została zastrzeżona dla celów dowodowych i to jedynie w przypadku tych umów cesji, w których przenoszona wierzytelność udokumentowana jest pismem (lub innym dokumentem mającym postać kwalifikowanej formy pisemnej).
W orzecznictwie w tym kontekście wskazuje się, że czy innym jest dokonanie czynności prawnej w formie pisemnej, a czym innym „stwierdzenie” pismem, że określona czynność prawna została dokonana. „Stwierdzenie pismem” nie odnosi się do formy czynności prawnej, a jedynie do istnienia pisma stwierdzającego, że umowa przelewu została przez strony zawarta. Oznacza to, że brak przedłożenia przez powoda umowy cesji nie stanowi wystarczającej podstawy do przyjęcia, że umowa cesji takiej wierzytelności nie została skutecznie zawarta (za: Sąd Apelacyjny w Katowicach wyrok z dnia 03 września 2020 roku wydany w sprawie o sygn. akt: I ACa 1017/19).
Podsumowując zatem, zawarcie umowy cesji jest możliwe w dowolnej formie.
Oczywiście w praktyce zawarcie umowy cesji np. w formie ustnej, jak również taka forma samego stosunku z którego przelewana wierzytelność wynika, mogą okazać się problematyczne, chociażby w kontekście zawiadomienia dłużnika, czy znalezienia nabywcy wierzytelności, jak również w przypadku ewentualnych sporów. Należy zatem unikać zawierania umów cesji w formie ustnej.
WIEDZA DŁUŻNIKA O DOKONANEJ CESJI
Cesja zmienia wierzyciela bez zgody dłużnika, co nie oznacza, że nieistotne jest aby ten nie wiedział, na czyją rzecz ma spełnić świadczenie.
W tym celu przepisy przewidują konieczność zawiadomienia dłużnika o dokonanym przelewie wierzytelności. Chociaż nie jest wymagane zachowanie formy pisemnej, czy dokumentowej, to jednak zawiadomienie w formie ustnej rodzić dla cedenta i cesjonariusza negatywne skutki. Zawiadomienie powinno wskazywać fakt, że cedent nie jest już wierzycielem, jest nim natomiast cesjonariusz (nabywca wierzytelności). Osoba cesjonariusza powinna być konkretnie i precyzyjnie wskazana.
W przypadku, w którym dłużnik, po otrzymaniu pisemnego zawiadomienia o przelewie wierzytelności od zbywcy, spełnił świadczenie do rąk nabywcy wierzytelności, to w takim wypadku cedent może się powołać na nieważność umowy przelewu albo na inne zarzuty wynikające z jej podstawy prawnej tylko gdy dłużnik o nich wiedział spełniając swoje świadczenie.
CESJA CZĘŚCIOWA
W praktyce, przynajmniej tej związanej z obrotem wierzytelnościami wynikającymi z umów kredytowych, cesja obejmuje zwykle całą wierzytelność, a zatem należność główną i odsetki.
Jeżeli jednak przedmiot świadczenia jest podzielny, to nie ma przeszkód, aby umówić się na przelew jedynie części świadczenia, np. jedynie należności głównej, bez odsetek. W braku takiego wskazania, przyjmuje się, że cesja obejmuje przeniesienie wraz z przelewaną wierzytelnością wszystkich związanych z nią praw.
WYŁĄCZENIE MOŻLIWOŚCI DOKONANIA CESJI
Cesja nie zawsze będzie możliwa.
Pierwsza przyczyna wyłączenia dopuszczalności cesji obejmuje zastrzeżenie umowne, z którego wynika brak możliwości zawarcia umowy cesji. Może ono przybierać formę uzależnienia jej od wyrażenia zgody przez dłużnika albo w ogóle wyłączyć przejście wierzytelności na inną osobę (pactum de non cedendo). Istotne jest, że strony mogą nie tylko wyłączyć możliwość cesji czy uzależnić ją od zgody dłużnika, ale również mogą one jedynie ograniczyć taką możliwość, np. zawężając krąg osób będących cesjonariuszami czy wprowadzając jedynie czasowy zakaz dokonywania cesji.
Druga przyczyna wyłączenia dopuszczalności cesji obejmuje sytuacje, w których zakaz ten wynika z przepisu szczególnego, przykładem są roszczenia o szkodę na osobie przewidzianych w art. 444-448 k.c., o ile nie są one wymagalne i uznane na piśmie albo stwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu (art. 449. k.c.).
Trzecia przyczyna wyłączenia obejmuje sytuacje, w których cesja jest sprzeczna z naturą stosunku. Chodzi tutaj chociażby o zobowiązania alimentacyjne, które mają ściśle określone osoby uprawnione do ich otrzymywania i zobowiązane do ich płacenia, jak również precyzyjnie wskazane sytuacje, w których taki obowiązek i uprawnienie powstają. Nie można zatem poprzez cesję zbyć uprawnienia do otrzymywania alimentów od zobowiązanego do ich płacenia.
ZASTOSOWANIE CESJI
Cesja to umowa umożliwiająca przeniesienie wierzytelności wynikających z określonego stosunku prawnego na inną osobę lub podmiot. Dzięki niej cedent może zbyć ”niechcianą” wierzytelność, a cesjonariusz przejąć je na korzystnych dla siebie warunkach.
W praktyce cesja jest powszechnie stosowana w przypadku banków i podmiotów zajmujących się zawodowo skupowaniem i egzekwowaniem wierzytelności.
Jeśli planujesz skorzystać z cesji, pamiętaj o dokładnym sprawdzeniu zapisów w umowie oraz poinformowaniu dłużnika o dokonanej cesji. Jeżeli potrzebujesz w tej kwestii pomoc skontaktuj się z nami.
