SN: Sama zmiana orzecznictwa nie wystarczy do zastosowania zasad słuszności

09 lipca br. SN w sprawie o sygn. I CSK 735/26 odmówił przyjęcia do rozpoznania skargi kasacyjnej banku i wypowiedział się, że zasady słuszności należy stosować z wielką rozwagą i wyjątkowo, termin przedawnienia liczyć od momentu pierwszego zakwestionowania umowy: reklamacją/wezwaniem do zapłaty/pozwem, nie musi ono mieć szczególnej formy. Ewolucja orzecznictwa co do zasady nie ma żadnego znaczenia i nie powinna wpływać na uwzględnienie przedawnionego roszczenia banku w oparciu o zasady słuszności.

Wyrok ten będzie istotny dla tysięcy Polaków pozostających w sporach z bankami na tle ważności umów kredytów indeksowanych/denominowanych do walut obcych masowo zawieranych przed 2011 rokiem.

STAN FAKTYCZNY

W dniu 6 listopada 2006 r. 15 sierpnia 2016 r. bank i konsumentka zawarli umowę kredytu konsolidacyjnego. Konsumentka złożyła bankowi oświadczenie, w którym podniosła zarzut nieważności klauzul indeksacyjnych w umowie kredytu konsolidacyjnego i skierowała do banku reklamację wnosząc o dokonanie rozliczeń pomiędzy stronami w zakresie zwrotu wzajemnych świadczeń. W piśmie z 9 września 2016 r. powód poinformował pozwaną, że uznaje jej reklamację za bezzasadną.

Bank (mimo, że przedmiotowa sprawa nie była jedyną między stronami) przez ponad 7 lat nie podjął żadnych działań zmierzających do wystąpienia z własnym roszczeniem o zwrot kapitału, kwestionując stanowisko pozwanej w zakresie nieuczciwego charakteru zastosowanych w umowie postanowień.

Z powództwem przeciwko klientce o kwotę około 63 tys. złotych wystąpił dopiero 21 grudnia 2023 r., czyli po ponad siedmiu latach od złożenia przez nią reklamacji.

W konsekwencji, jego roszczenie zostało uznane za przedawnione, a powództwo oddalone, które to rozstrzygnięcie utrzymał w mocy Sąd Okręgowy w Świdnicy wyrokiem z dnia 30 czerwca 2025 r., II Ca 204/25 wydanym wskutek złożenia przez bank apelacji.

Sąd Okręgowy wskazał w nim, że sama rozbieżność orzecznicza wskazana w uzasadnieniu apelacji, nie stwarza jeszcze po stronie sądu każdorazowo obowiązku nieuwzględnienia zarzutu przedawnienia w sytuacji, gdy u źródeł roszczeń legły nieuczciwe postanowienia umowne, naruszające niewątpliwie interesy konsumenta.

Od tego prawomocnego rozstrzygnięcia bank zdecydował się złożyć skargę kasacyjną.

SKARGA KASACYJNA BANKU

Bank chciał, aby Sąd Najwyższy zajął się odpowiedzią na dwa poniższe pytania:

Czy wobec zmian w orzecznictwie sądów powszechnych, SN oraz TSUE w zakresie skutków uznania, że umowa zawarta z konsumentem na skutek zawartych w niej postanowień niedozwolonych nie może zostać utrzymana w mocy, tj. przyjęcia że należy uznać taką umowę za nieważną, prawidłowe jest przyjęcie, że w takiej sytuacji zachodzą szczególne okoliczności określone w art. 117(1) kodeksu cywilnego pozwalające na nieuwzględnianie zarzutu przedawnienia podniesionego przez konsumenta w związku z domaganiem się przez przedsiębiorcę zwrotu świadczenia dokonanego w wyniku nieważnej umowy, o ile przedsiębiorca już po utrwaleniu się orzecznictwa dotyczącego tej kwestii dołożył należytej staranności, aby przerwać bieg terminu przedawnienia swojego roszczenia restytucyjnego.
na czym polegać ma „zakwestionowanie związania postanowieniami umowy”, od którego liczy się termin przedawnienia, tj. czy konsument ma się powołać na nieważność umowy, czy wystarczy, że powoła się na niezwiązanie postanowieniem niedozwolonym? Czy jeśli z oświadczenia woli złożonego przez konsumenta, w którym powołuje się on na niezwiązanie niedozwolonym postanowieniem umownym, wynika, że jego wolą jest dalsze obowiązywania umowy w pozostałym zakresie, to już należy liczyć bieg przedawnienia roszczenia banku o zwrot kwot wypłaconych z tytułu kredytu? Czy też może do zakwestionowania związania postanowieniami umowy (a tym samym zakończenia stanu bezskuteczności zawieszonej i rozpoczęcia biegu przedawnienia roszczenia banku), konieczne jest powołanie się przez konsumenta na niezwiązanie umową w całości z uwagi na niedozwolony charakter postanowień umowy?

ROZSTRZYGNIECIE SN

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej wydał 9 lipca 2026 r. postanowienie na posiedzeniu niejawnym, w którym odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

Sąd najwyższy uznał, iż skarżący (bank) nie sformułował żadnego zagadnienia prawnego mogącego być przedmiotem skargi kasacyjnej, a jego wywód nie zawiera istotnej argumentacji prawnej. Zagadnienia prawne wskazane przez skarżącego są pytaniami o trafność stanowiska Sądu Okręgowego i polemiką z tym stanowiskiem, związaną z zastosowaniem konkretnych przepisów prawa, a skarżący nie wykazał ich bardziej ogólnego znaczenia.

Skarżący nie przedstawił argumentów, które świadczyłyby o możliwych rozbieżnościach interpretacyjnych, innych niż ocena, którą przyjął Sąd drugiej instancji. Nie wykazał przy tym ,,istotności’’ ani ,,nowości’’ tego zagadnienia.

ABUZYWNOŚĆ POSTANOWIEŃ UMOWNYCH OCENIAMY Z UWAGI NA SPOSÓB W JAKI KSZTAŁTUJĄ PRAWA I OBOWIĄZKI KONSUMENTA

W swoim uzasadnieniu SN ponownie podkreślił, że wykładnia językowa art. 385¹ § 1 zd. 1 k.c. nie stwarza podstaw do przyjęcia, że w ramach oceny abuzywności postanowienia istotny jest sposób jego stosowania przez przedsiębiorcę. Przeciwnie, skłania ona do wniosku, że decydujące znaczenie ma nie to, w jaki sposób przedsiębiorca stosuje postanowienie i dla kogo jest to korzystne, lecz to, w jaki sposób postanowienie kształtuje prawa i obowiązki konsumenta. Mamy zatem do czynienia ze skutkiem ex tunc (wstecznym, od samego początku zawarcia umowy), co oznacza, że zdarzenia o charakterze następczym w stosunku do daty zawarcia umowy zawierającej klauzule abuzywne pozostają bez znaczenia dla takiego charakteru tych postanowień umownych. Wyjątek stanowi wola konsumenta, który może złożyć oświadczenie o objęciu go niedozwolonym postanowieniem umownym.

Sąd Najwyższy zatem jedynie przypomniał zasadę, która leży u samych podstaw reguł związanych z abuzywnością postanowień umownych i jest dobrze ugruntowana w polskim orzecznictwie.

BIEG TERMINU PRZEDAWNIENIA ROSZCZENIA BANKU O ZWROT KAPITAŁU NALEŻY LICZYĆ OD DATY ZAKWESTIONOWANIA UMOWY PRZEZ KONSUMENTA

Sąd Najwyższy przypomniał, że skutki oświadczenia, takiego jak oświadczenie konsumenta z 15 sierpnia 2016 r. zostało wielokrotnie ocenione w orzecznictwie. W tzw. dużej uchwale frankowej z 25 kwietnia 2024 r., III CZP 25/22, Sąd Najwyższy podkreślił, że wraz z złożeniem tego rodzaju oświadczenia rozpoczyna się bieg przedawnienia roszczenia przedsiębiorcy o zwrot świadczeń spełnionych na mocy niewiążącej umowy kredytu. Oświadczenie to nie wymaga dla swojej skuteczności żadnej formy szczególnej, sformułowania go w określony sposób ani złożenia w jakichś określonych okolicznościach, a w szczególności przed sądem.

Sąd Najwyższy odniósł się przy tym do wyroku z 2 lipca 2026 r., C-261/25 Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Wskazał, że termin przedawnienia roszczenia banku o zwrot kapitału po unieważnieniu umowy kredytu rozpoczyna się od momentu zakwestionowania umowy przez konsumenta wobec banku, nie od momentu wpisania zakwestionowanych klauzul do rejestru klauzul niedozwolonych czy od momentu wypłaty konsumentowi kapitału.

Sąd Okręgowy trafnie ocenił zatem, że bieg przedawnienia roszczenia banku o zwrot kwot wypłaconych z tytułu kredytu rozpoczął się od dnia następnego po dniu doręczenia bankowi pisma pozwanej, zaś termin przedawnienia wynosił 3 lata (art. 118 k.c.).

To bardzo dobra i ważna informacja dla wielu kredytobiorców, którzy składając reklamacje w latach 2016-19 często nie podnosili wprost nieważności całej umowy, a jedynie kwestionowali jej konkretne postanowienia. W takim właśnie stanie faktycznym i Sąd Okręgowy w Świdnicy i Sąd Najwyższy zgodnie uznały, że bieg przedawnienia roszczenia banku o zwrot kapitału zaczął się właśnie w momencie jej doręczenia bankowi.

ZASADY SŁUSZNOŚCI NALEŻY STOSOWAĆ W WYJĄTKOWYCH PRZYPADKACH I WOBEC PODMIOTÓW, KTÓRE SAME BYŁY UCZCIWE

W wyroku z 09 lipca 2026 r. Sąd Najwyższy przypomniał, że powoływanie się na art. 117¹ § 1 i 2 k.c., wymagające do swojego zastosowania zaistnienia ,,wyjątkowego przypadku’’, uwarunkowane jest, jak spostrzegł to również Sąd drugiej instancji, uczciwością w obrocie przede wszystkim podmiotu, który powołuje się na normę wynikającą z powołanego przepisu.

Przepis ten stanowi, że jeżeli umowa kredytu nie wiąże z powodu niedozwolonego charakteru jej postanowień, sąd może w wyjątkowych przypadkach, po rozważeniu interesów stron, nie uwzględnić upływu terminu przedawnienia roszczenia przysługującego bankowi przeciwko konsumentowi, jeżeli wymagają tego względy słuszności.

Wykładnia tego przepisu nie może jednak zmierzać w kierunku podważenia celu przedawnienia, jakim jest m.in. bezpieczeństwo prawne zobowiązanego. ,,Wyjątkowość’’ to zatem nie automatyzm, o czym nadal zapomina stanowczo za dużo polskich sądów.

ZMIANA LINII ORZECZNICZEJ NIE MA ZNACZENIA CO DO ROZPOCZĘCIA BIEGU PRZEDAWNIENIA

SN wskazał, że stosując względy słuszności można uwzględnić m.in. okoliczności procesu kształtowania się linii orzeczniczej Sądu Najwyższego i Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w zakresie podstawy i skutków niezwiązania stron umową kredytu ze względu na abuzywność jej postanowień, jednakże samo to, że przedsiębiorca (tu: bank) był przekonany, iż stosowanie klauzul indeksacyjnych (denominacyjnych) i przerzucenie na konsumentów całości ryzyka kursowego nie będzie skutkowało nieważnością całej umowy, a początkowo orzecznictwo (polskie) było dla przedsiębiorcy korzystne, nie oznacza wyjątkowości sytuacji w rozumieniu art. 117¹ § 1 i 2 k.c.

W analizowanej sprawie to bank stosował w umowie klauzule abuzywne, które skutkowały zaistnieniem dysproporcji w prawach i obowiązkach stron umowy kredytu i nie sposób wskazać na okoliczności, które uzasadniałyby odstąpienie od regulacji zawartej w art. 117 § 2¹ k.c.

PODSUMOWANIE

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 09 lipca 2026 r. wydany krótko po wyroku TSUE z dnia 2 lipca 2026 r. w sprawach połączonych C‑261/25, Ścierbek i C‑262/25, Drózdzik, stanowi jego częściowe rozwinięcie zwłaszcza w zakresie możliwości stosowania przez sądy art. 117¹k.c.

Sąd Najwyższy wskazał, że banki nie mogą się powoływać na ewolucję linii orzeczniczej w zakresie umów kredytów indeksowanych i denominowanych do walut obcych, skoro same wprowadzały do swoich wzorców umownych klauzule niedozwolone. Obrona przed stwierdzeniem przez sąd przedawnienia roszczenia o zwrot kapitału powinna być zatem co do zasady (z wyjątkiem pewnych specyficznych sytuacji) nieskuteczna. Wskazywana przez nie ,,zmiana’’ linii orzeczniczej w latach 2015-2019 w istocie dotyczyła zresztą wyłącznie Sądu Najwyższego, a nie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, który już dużo wcześniej wskazywał na możliwe konsekwencje wprowadzania o wzorców umownych stosowanych przez przedsiębiorców w umowach zawieranych z konsumentami niedozwolonych postanowień.

Jeżeli potrzebujesz pomocy w sporze z bankiem o zwrot kapitału zapraszamy do kontaku.